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  上述议案已于2022年4月22日经公司第三届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()上披露的相关公告。

  公司现任独立董事许超、唐朝云和原独立董事于鑫铭、林涛将在2021年度股东大会上进行述职,上述独立董事述职报告详见同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。

  应回避表决的关联股东名称:议案6关联股东北京量子跃动科技有限公司须回避表决、议案9关联股东成湘均须回避表决。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二) 登记地点:北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E,邮政编码100024。

  1、出席现场会议的法人股东,法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证进行登记,代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书(格式见附件)、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理记进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  2、出席现场会议的个人股东,请持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托他人出席的,请委托代理人持本人身份证、授权委托书(格式见附件)、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

  3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记,本公司不接受电话登记;以信函或传真方式登记的股东请根据上述要求提供相关文件,在2021年5月10日15:00前送达公司董事会办公室,并进行电话确认。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求,编制了《掌阅科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3348号文核准,公司通过非公开发行的方式向20名特定投资者发行人民币普通股(A股)37,896,835股,发行价格为28.00元/股,募集资金总额为1,061,111,380.00元,扣除不含税的发行费用人民币23,410,546.99元,公司实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位,业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》(容诚验字[2021]518Z0014)。

  截至2021年12月31日,公司累计已使用募集资金17,302.58万元,2021年投入募集资金投资项目的资金17,302.58万元。

  截至2021年12月31日,公司募集资金余额为人民币87,656.38万元,募集资金账户变动具体情况如下:

  为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求,公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2021年9月24日,公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》,同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司(以下简称“海南掌阅”)为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体,即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至本报告披露日,公司募集资金的管理和使用符合上述协议的约定及相关法律法规的规定。

  注:截至2021年12月31日,募集资金账户余额包含公司购买的大额存单未到期金额6亿元,其中招商银行北京望京支行、上海浦东发展银行北京知春路支行账户中分别包含未到期大额存单4亿元、2亿元。

  在募集资金到位前,为保证项目的正常实施,公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入,根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》,本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用,详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。

  截至2021年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高闲置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下,拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本议案已于2021年3月15日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

  截至2021年12月31日,公司累计购买的大额存单产品6亿元,具体如下表:

  注:上述大额存单产品均已于2022年2月28日赎回,实际收益合计为1,954万元。

  公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为,掌阅科技公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制,公允反映掌阅科技公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查,掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度,有效执行募集资金相关监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至2021年12月31日,掌阅科技已按照规定用途使用募集资金;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月22日,掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》,董事会同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚事务所”或“容诚会计师事务所”)作为公司2022年度的审计机构,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下:

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

  截至2021年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人160人,共有注册会计师1131人,其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元,其中审计业务收入163,126.32万元,证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务,审计收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对掌阅科技公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为25家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人:曹创,2010年成为中国注册会计师,2007年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2021年开始为掌阅科技股份有限公司提供审计服务;近三年签署过4家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:赖晓楠,2017年成为中国注册会计师,2011年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2022年开始为掌阅科技公司提供审计服务;近三年签署过3家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师:田键泯,2020年成为中国注册会计师,2018年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业,2020年开始为掌阅科技公司提供审计服务;近三年签署过1家上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:陶亮,2010年成为中国注册会计师,www.789441b.com,2008年开始从事上市公司审计业务,2019年开始在容诚会计师事务所执业; 近三年签署或复核过9家上市公司审计报告。

  项目合伙人曹创、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师田键泯、项目质量控制复核人陶亮近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  容诚事务所为公司提供2021年度的财务报告和内部控制审计费用为150万元,其中财务审计服务报酬为120万元,内部控制审计服务报酬为30万元。公司2022年度财务报告审计费用为120万元,内控审计费用为30万元。如审计范围发生变化,公司董事会将根据实际情况调整审计费用。

  (一)公司董事会审计委员会认为容诚事务所具备丰富的上市公司审计工作经验,连续多年为公司提供审计服务。审计委员会对容诚事务所的执业情况进行了充分的了解,认为容诚事务所具备良好的执业操守和业务素质,具有较强的专业能力,较好地完成了公司2021年度审计工作,较好的履行了外部审计机构的责任和义务,认为容诚事务所能够满足公司未来审计工作需求,同意公司续聘容诚事务所为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构,并提交第三届董事会第七次会议审议。

  独立董事事前认可意见:根据对容诚事务所相关情况的了解,容诚事务所连续多年为公司提供审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了委托的各项审计工作。为保持公司财务审计的稳定性、连续性,我们同意公司续聘容诚事务所为公司2022年度财务报告及内控审计机构,同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见:在本次董事会召开前,公司已将聘任会计师事务所事项与我们进行了充分的沟通,并取得了我们的事前认可。经核查,容诚事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,连续多年为公司提供审计服务,在担任本公司2021年度的财务报告和内部控制审计的过程中,坚持独立审计原则,具有从事证券业务的专业素养和丰富经验,能够满足公司2022年度财务审计工作和内部控制审计工作的要求,能够独立对公司财务及内部控制状况进行审计,为维持审计的稳定性、持续性。我们同意公司继续聘任容诚事务所担任公司2022年度的审计机构。公司本次聘任会计师事务所符合相关法律法规和公司实际情况,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  (三)公司于2022年4月22日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》,表决结果为:6票同意;0票弃权;0票反对。经审议,董事会同意聘任容诚事务所为公司2022年度审计机构,并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 委托理财期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动使用。

  ● 履行的审议程序:本议案已经第三届董事会第七次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  在保证公司正常经营所需流动资金的前提下,掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟合理利用阶段性闲置自有资金(不包括募集资金)购买低风险、短期(不超过一年)的理财产品,有利于进一步提高闲置自有资金的使用效率和收益。

  在确保不影响公司正常经营的前提下,充分利用闲置自有资金(不包括募集资金)购买低风险、短期(不超过一年)的理财产品,可以增加公司收益。公司拟购买的理财产品为低风险产品,符合公司资金管理的相关规定。公司将严格按照内控制度有关规定,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,确保资金到期收回。如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制风险。

  公司拟使用额度不超过10亿元人民币的自有资金进行理财,期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内,在此额度和期限内,资金可以滚动使用。委托理财资金仅限于购买低风险、短期(不超过一年)理财产品和存款类产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

  公司授权总经理在上述投资品种和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料,公司管理层组织相关部门实施。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本次委托理财事项尚未签署合同(或协议),公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系,本次委托理财不构成关联交易。

  公司拟购买的理财产品或存款类产品等相关理财产品的风险等级较低,但金融市场受宏观经济影响较大,可能由于政策变化、市场波动、不可抗力及意外事件等因素的影响,存在一定的投资风险。委托理财期间公司将与受托金融机构保持密切联系,及时跟踪理财资金的运作情况。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督检查,必要时可聘请专业机构进行审计。公司将严格控制投资风险,及时履行信息披露义务。

  公司委托理财的受托方为银行等金融机构,董事会将对受托方的基本情况进行尽职调查,选择符合公司委托理财的各项要求且与公司及子公司不存在关联关系的金融机构开展委托理财业务。

  公司在确保日常运营和资金安全的前提下使用自有闲置资金(不包括募集资金)进行理财,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常开展。公司使用暂时闲置的自有资金(不包括募集资金)进行适度、适时的现金管理,有利于提高自有资金使用效率,且能获得一定的投资收益,降低财务费用,符合公司和全体股东的利益。上述理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

  公司购买的上述理财产品为低风险理财产品,但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

  公司于2022年4月22日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行短期理财的议案》,同意公司在不影响公司主营业务运营及日常资金流转需要的前提下合理利用闲置自有资金(不包括募集资金)阶段性购买低风险、短期(不超过一年)的理财产品,委托理财金额不超过10亿元人民币,在此额度和期限内,资金可以滚动使用。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  独立董事意见:公司用于理财的资金为闲置自有资金(不包括募集资金),在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下,合理利用闲置资金投资理财既能够提高资金的使用效率,也可以获得一定的投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月22日,掌阅科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等相关议案,召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》,拟对《公司章程》及各项制度进行修订。

  为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,公司对《公司章程》及各项制度进行了系统性梳理和修改。

  因新增部分条款,《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延。除上述修订内容外,《公司章程》其他条款不变。上述修订尚需提交公司股东大会审议,公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关事宜,最终以工商登记机关核准的内容为准。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司的自身实际情况,对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度进行相应修订。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行,其余相关规则、制度经董事会审议通过之日起生效。本次修订的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站()披露的相关文件。